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    18天14板 *ST未來收上交所問詢函:本次收購決策是否存在迎合熱點炒作股價的情形

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    中證網訊(記者 黃一靈)8月10日晚,*ST未來公告稱,公司股票價格近期累計漲幅較大,期間多次觸及股票交易異常波動。公司股票自2022年7月18日起至2022年8月10日收盤,累計漲幅達到80.44%,累計偏離值達到80.38%,其中14個交易日漲停。鑒于公司股價近期波動較大,為維護投資者利益,公司將就股票交易波動情況進行核查。經公司申請,公司股票自2022年8月11日開市起停牌。

    *ST未來宣布股票停牌核查之際,同日晚間,上交所對*ST未來下發關于重大資產購買預案的問詢函,要求*ST未來補充說明標的資產的預估交易價格確定的依據與合理性以及本次收購決策是否審慎合理,是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。

    此前,*ST未來發布重大資產購買預案。預案顯示,公司擬通過支付現金的方式向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的瑞福鋰業的70.00%股權、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70.00%股權,交易作價合計不超過38.5億元。*ST未來表示,通過收購擬收購瑞福鋰業、新疆東力的70%-100%股權,整合鋰礦開采、加工提煉等上下游產業,以布局新能源產業。

    具體來看兩家標的資產,瑞福鋰業為新能源鋰電池材料行業,主要從事電池級碳酸鋰、工業級碳酸鋰、氫氧化鋰的研發、生產和銷售。新疆東力為鋰礦石的開采企業,核心資產為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權和采礦權。截至2021年底,瑞福鋰業及新疆東力凈資產分別為-3.04億元和-0.12億元。2021年度及2022年1-5月,瑞福鋰業營業收入為10.99億元、27.01億元,凈利潤為0.54億元、6.74億元,業績波動較大;新疆東力2021年未產生營業收入,2022年1-5月實現營業收入0.05億元,凈利潤-0.02億元。另據預案顯示,本次交易設置業績承諾,標的資產在2022年度、2023年度和2024年度實現凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元,三年承諾凈利潤累計不低于27億元。

    對此,上交所要求*ST未來結合主營業務及發展戰略,標的資產的財務數據及市場地位,說明跨界高溢價收購的原因及必要性;兩項標的資產各自的預估值,預估交易價格確定的依據與合理性;并結合主營業務、主要客戶及在手訂單、行業發展情況等說明報告期內標的資產營業收入、凈利潤的波動趨勢是否符合行業趨勢,業績增長是否具有可持續性。同時結合業績承諾方的主要財務數據、資產負債率及相關資產和業務情況等,說明其進行業績補償以及回購是否具有充分的履約能力和擔保措施,如產生爭議的解決措施等。

    此外,公開信息顯示,原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業98.51%股權,當年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業71.04%股權,后因其未達成業績承諾而終止。對此,上交所要求公司說明美都能源前次收購的相關背景及終止原因,是否存在影響本次交易的相關承諾或協議安排,標的資產是否仍與美都能源在資金拆借、債務擔保、業務開展等存在往來,本次重組交易推進目前是否存在實質性障礙并提示風險等。

    值得注意的是,*ST未來2021年年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風險警示疊加其他風險警示,且因未在法定期限內披露年報而被證監會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形,資金占用發生額達38.1億元,違規擔保發生額達12億元。公司控股股東上海晶茨股票質押比例為79.89%,占公司總股本的20.92%。

    上交所再次要求,*ST未來需結合在鋰領域已有的技術、人才儲備、市場資源等,說明是否具備充足的資金投入能力和業務整合能力,本次收購決策是否審慎合理,是否符合公司發展戰略,能否有助于提升公司經營質量,是否存在迎合熱點炒作股價的情形,并再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風險。

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